- Información relevante:
La Corte Suprema de Justicia (la “Corte”) se pronunció en sentencia del 7 de julio de 2021 sobre la acción social de responsabilidad y los deberes de los administradores de las sociedades, contenidos en los artículos 22 a 25 de la Ley 222 de 1995.
Con ocasión de una sentencia que resolvió un pleito relativo a la procedencia de la acción social de responsabilidad, la Corte consideró necesario hacer un recuento de las diferencias entre el régimen especial de responsabilidad de los administradores y el régimen civil de responsabilidad con el fin de precisar quién podía ser considerado administrador y, asimismo, determinar el alcance de los deberes legales de los administradores.
Al respecto, es importante la relevancia y precisión que se le dio, en esta sentencia, a la presunción de culpabilidad en los casos en que los administradores de sociedades: (i) se extralimitan en sus funciones o violan la ley o los estatutos o (ii) proponen la distribución de utilidades en contravención del artículo 151 del Código de Comercio o las normas aplicables.
Conforme con lo anterior, la Corte decidió casar la sentencia impugnada al hallarle razón a la sociedad demandante respecto de la presunción de culpabilidad del administrador cuando, en ejercicio de sus funciones, viola la ley. Asimismo, la Corte afirmó que tratándose de deberes legales no se requiere prueba alguna de que eran funciones asignadas al administrador, pues mal hace el juez al exigir los estatutos de la sociedad cuando las obligaciones surgen de la ley. Será el demandado quién deba probar su actuar diligente o amparado por alguna causal de exoneración.
- Información detallada:
En el caso de estudio, una sociedad adelantó en contra de su gerente y representante legal suplente acción social de responsabilidad, dado que en el periodo en que fungió como administrador incumplió con los deberes legales y estatutarios de su cargo. Dichos incumplimientos se fundamentaban en el no pago de deudas con proveedores, mantener en mal estado las instalaciones de la empresa, registrar faltantes y el incumplimiento de obligaciones laborales.
Los cargos que se le formularon a la sentencia impugnada fueron los siguientes:
- La sentencia violó directamente los artículos 23 y 24 de la Ley 222 de 1995 pues el juez los inaplicó a pesar de ser las normas regentes del proceso. Esto debido a que el Tribunal determinó que la única forma de establecer las funciones de los administradores era a través de los estatutos sociales, ignorando la ley como fuente de obligaciones.
- No hubo debida apreciación de las pruebas ya que, como consecuencia de omitir las normas citadas anteriormente, el juez no tuvo en cuenta ni la carga de la prueba que recaía en el demandado ni apreció en debida forma las pruebas documentales y testimonios que se practicaron en el proceso. Para el juez, la única prueba válida eran los estatutos sociales.
El pronunciamiento de la Corte se centró en dos temas: (i) las diferencias entre el régimen especial de responsabilidad de los administradores y el régimen civil de responsabilidad y (ii) los deberes legales de los administradores. Respecto del primero, se precisó que el carácter especial del régimen de administradores implica que el estándar de conducta deja de ser el buen hombre de familia para volverse el buen hombre de negocios, por lo tanto, recaen en el sujeto mayores deberes profesionales que fundamentan el hecho de que en algunos casos, como la violación de la ley, se presuma su culpabilidad.
Sobre el segundo tema, la Corte determinó que administradores no son solo aquellos que ostenten la representación legal de la sociedad sino incluso quienes lleven a cabo funciones administrativas al interno de la sociedad. Teniendo esto en consideración, se afirmó que una vez acreditada la calidad de administrador le es exigible al sujeto el cumplimiento de los deberes legales propios de su cargo y que para ello no se requiere que estos estuvieran incorporados en los estatutos sociales, pues no se necesita prueba de dichos deberes al estar contenidos en normas de carácter nacional.
Teniendo esto en cuenta, la Corte encontró que el Tribunal había fallado en la interpretación de la norma ya que, si bien reconoció la calidad de administrador del demandado y la existencia del incumplimiento, decidió no acceder a las pretensiones desconociendo la presunción de culpabilidad al exigir como prueba los estatutos; razones por las cuales la Corte resolvió casar la sentencia impugnada.
- Fuentes:
La anterior información puede encontrarla aquí: https://www.cortesuprema.gov.co/corte/wp-content/uploads/not/civil21/prov/08001-31-03-005-2012-00109-01.pdf (este enlace permite acceder a la sentencia en archivo pdf).